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                                                                                                  乐橙国际唯一指定官网_茂业通讯:北京市中伦状师事宜所关于回覆深圳证券买卖营业所《关于对茂业通讯收集股份有限公司的重组问询函》的法令意见书
                                                                                                  作者:乐橙国际唯一指定官网网络科技招聘 2018-02-23 22:04 107

                                                                                                     北京市中伦状师事宜所

                                                                                                     关于 回覆深圳证券买卖营业所

                                                                                                    《关于对茂业通讯收集股份有限公司的重组问询函》

                                                                                                     的法令意见书

                                                                                                     2017 年 10 月

                                                                                                     北京市中伦状师事宜所

                                                                                                     关于回覆深圳证券买卖营业所

                                                                                                     《关于对茂业通讯收集股份有限公司的重组问询函》

                                                                                                     的法令意见书

                                                                                                    致: 茂业通讯收集股份有限公司

                                                                                                     北京市中伦状师事宜所(以下简称“本所”)接管茂业通讯收集股份有限公司(以下简称“茂业通讯”或“上市公司”)委托,接受茂业通讯本次以刊行股份及付出现金方法购置由刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合资企业(有限合资)、宁波保税区家惠秋实投资合资企业(有限合资)等 3 名买卖营业敌手方合计持有北京中天嘉华信息技能有限公司(以下简称“嘉华信息”) 100%股权并召募配套资金 ( 以下简称 “本次买卖营业”)的专项法令参谋。按照深圳证券买卖营业所《关于对茂业通讯收集股份有限公司的重组问询函》 容许类重组问询函[2017]第 23 号(以下简称“《问询函》”)相干反馈题目,本所状师特就本次买卖营业相干事项出具本法令意见书。

                                                                                                     就本法令意见书,本所状师特作如下声明:

                                                                                                     1. 本所依据本法令意见书出具之日 早年已经产生可能存在的究竟和我国现行法令、礼貌和中国证监会有关划定颁发法令意见,而且该等意见是基于本所状师对有关究竟的相识和有关法令的领略作出的;

                                                                                                     2. 本所及本法令意见书上具名的状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对本次买卖营业的正当、合规、真实、有用性举办了核尝试证,以确保本法令意见书中不存在卖弄、误导性告诉及重大漏掉;

                                                                                                     3. 为出具本法令意见书,本所状师检察了本次买卖营业的买卖营业各方提供的与出具本法令意见书相干的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关题目举办了须要的核查和验证。买卖营业各方已对本所状师作出如下理睬和担保:其向本所状师提供的有关本次买卖营业以及出具本法令意见书所需的全部法令文件和资料(包罗但不限于原始书面原料、副本原料、复印件或口头证言等)均是完备的、真实的、有用的,且已将所有究竟向本所状师披露,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件同等,且该等文件资料的具名与印章都是真实的,该等文件的签定人业经正当授权并有用前述该等文件;

                                                                                                     4. 本所状师已对买卖营业各方提供的相干文件按照状师行业公认的营业尺度举办核查,对付本所状师以为对本次买卖营业至关重要而又穷乏独立证据支持的事项,本所状师依靠当局有关部分、其他有关机构出具的证明以及各方对有关究竟和法令题目的声明和理睬出具本法令意见书;

                                                                                                     5. 本所状师已经审视了本所状师以为出具本法令意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法令意见。本所状师在本法令意见书中对有关验资、 审计、资产评估陈诉中某些数据、内容和结论的引用,并不料味着本所律所对这些数据、内容或结论的真实性作出任何昭示或默示的担保,本以是及本所状师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的恰当资格;

                                                                                                     6. 本所及本所指派的状师遵遵法令、行政礼貌及相干划定, 遵循勤勉尽责和厚道名誉原则,固守状师职业道德和执业规律,严酷推行法定职责,对本次买卖营业的相干法令事项(以本法令意见书颁发意见事项为准及限)举办了核磨练证,担保本法令意见书的真实性、精确性、完备性,担保不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉;

                                                                                                     7. 本所赞成将本法令意见书作为茂业通讯本次买卖营业所必备的法定文件,伴同其他原料一同报送禁锢机构考核及举办相干的信息披露,并依法对本法令意见书所出具的法令意见包袱响应的责任;

                                                                                                     8. 本所状师赞成茂业通讯在其关于本次买卖营业的报送原料中自行引用或按考核要求引用本法令意见书的所有或部门内容,但不得因引用而导致法令上的歧义或曲解;

                                                                                                     9. 本法令意见书仅供茂业通讯作本次买卖营业之目标行使,未经本所书面容许,不得用作任何其他目标或用途。

                                                                                                     基于上述声明,本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就深圳证券买卖营业所《问询函》相干事项出具法令意见如下:

                                                                                                     如无出格声名,本法令意见书中的简称具有如下寄义:

                                                                                                    本法令意见书 指 北京市中伦状师事宜所关于回覆深圳证券买卖营业所《关于对

                                                                                                    

                                                                                                     茂业通讯收集股份有限公司的重组问询函》的法令意见书

                                                                                                    

                                                                                                    重组预案、预案 指 《茂业通讯收集股份有限公司刊行股份及付出现金购置资

                                                                                                    

                                                                                                     产并召募配套资金暨关联买卖营业预案(修订稿)》

                                                                                                    

                                                                                                    茂业通讯、上市公司、本公 指 茂业通讯收集股份有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    司、公司

                                                                                                    

                                                                                                    嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技能有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    买卖营业标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技能有限公司 100%股权

                                                                                                    

                                                                                                    买卖营业对方、标的资产转让方、 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实

                                                                                                    

                                                                                                    转让方

                                                                                                    

                                                                                                    买卖营业各方 指 上市公司及买卖营业对方

                                                                                                    

                                                                                                     茂业通讯拟向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实刊行股份及支

                                                                                                    

                                                                                                    本次买卖营业、本次重组 指 付现金购置其合计持有的嘉华信息 100%股权;同时拟采

                                                                                                    

                                                                                                     用询价方法向不高出 10 名特定投资者非果真刊行股票募

                                                                                                    

                                                                                                     集配套资金

                                                                                                    

                                                                                                     《茂业通讯收集股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语

                                                                                                    

                                                                                                     《刊行股份及付出现金购置 指 春华投资合资企业(有限合资)、宁波保税区嘉惠秋实投资

                                                                                                    

                                                                                                    资产协议》 合资企业(有限合资)之刊行股份及付出现金购置资产协

                                                                                                    

                                                                                                     议》

                                                                                                    

                                                                                                     《茂业通讯收集股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉语

                                                                                                    

                                                                                                     《业绩赔偿协议》 指 春华投资合资企业(有限合资)、宁波保税区嘉惠秋实投资

                                                                                                    

                                                                                                     合资企业(有限合资)关于北京中天嘉华信息技能有限公

                                                                                                    

                                                                                                     司之业绩赔偿协议》

                                                                                                    

                                                                                                    东方般若 指 北京东方般若科技成长有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合资企业(有限合资)

                                                                                                    

                                                                                                    嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合资企业(有限合资)

                                                                                                    

                                                                                                    鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合资)

                                                                                                    

                                                                                                    博升上风 指 北京博升上风科技成长有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    上海峰幽 指 上海峰幽投资打点中心(平凡合资)

                                                                                                    

                                                                                                    中兆投资 指 中兆投资打点有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    茂业百货 指 深圳茂业百货有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    通泰达 指 深圳通泰达投资中心(有限合资)

                                                                                                    

                                                                                                    嘉华通讯 指 北京中天嘉华通讯技能有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    汇御星源(开曼) 指 CAPITAL STEWARD LIMITED

                                                                                                    

                                                                                                    汇御星源(香港) 指 CAPITAL STEWARD (HONG KONG) LIMITED

                                                                                                    

                                                                                                    嘉华打点咨询 指 北京中天嘉华打点咨询有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    嘉华资产打点 指 北京中天嘉华资产打点有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    嘉华保险署理 指 北京中天嘉华保险署理有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    嘉华互盈 指 江苏嘉华互盈信息技能有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    光大银行 指 中国光大银行股份有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    北京移动 指 中国移动通讯团体北京有限公司

                                                                                                    

                                                                                                    保监会 指 中国保险监视打点委员会

                                                                                                    

                                                                                                     《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》(中国证券监视打点

                                                                                                    

                                                                                                     委员会令(第 109 号))

                                                                                                    

                                                                                                     《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

                                                                                                    

                                                                                                    元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元