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                                                                                                  乐橙国际唯一指定官网_中昌数据:审视陈诉
                                                                                                  作者:乐橙国际唯一指定官网网络科技公司 2018-02-19 08:04 168

                                                                                                     备考归并财政报表附注

                                                                                                     (2016年12月31 日 )

                                                                                                     (一) 中昌大数据股份有限公司根基环境

                                                                                                     中昌大数据股份有限公司 ( 以下简称 “本公司 ”) 前身系广东华龙团体股份有限公司, 1993

                                                                                                    年 2 月 26 日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改良委员会粤股审[1993]2 号

                                                                                                    文核准,以定向召募方法设立的股份有限公司。 1993 年 6 月 3 日于广东省阳江市工商行政打点

                                                                                                    局挂号注册,注册号为 4417001001119。 2009 年 3 月 27 日,公司 2008 年度股东大会通过公司

                                                                                                    改观名称的决策,公司名称改观为 “ 中昌海运股份有限公司 ”, 2010 年 3 月 29 日,公司完成工

                                                                                                    商改观挂号手续,注册号为 441700000010142。 2016 年 9 月 29 日,公司 2016 年第四次姑且股

                                                                                                    东大会决策通过公司改观名称的决策,公司名称改观为“中昌大数据股份有限公司”, 2016 年

                                                                                                    10 月 14 日,公司完成名称改观工商挂号手续。同时,公司在上海证券买卖营业所的证券简称也由“中

                                                                                                    昌海运”改观为“中昌数据”。

                                                                                                     1996 年 9 月 3 日经广东省经济体制改良委员会粤体改[1996]94 号文确认,公司股份总数为

                                                                                                    114,029,825 股,股本总额为 114,029,825.00 元。个中:提倡人股由阳江市长发实业公司、阳江

                                                                                                    市金岛实业开拓公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业将其经评估确认后的部门策划性净资产按 1:1

                                                                                                    的比例折价入股计 40,869,825 股,占总股本的 35.84%,以上三家企业别离持有 30,145,956 股、

                                                                                                    10,052,481 股、 671,388 股;其它公司以定向召募方法刊行了 45,200,200 股法人股,占总股本的

                                                                                                    39.64% ;向公司职工召募内部职工股计 27,959,800 股,占总股本的 24.52% 。

                                                                                                     2000 年 11 月 21 日,经中国证券监视打点委员会证监刊行字[2000]153 号文许诺,公司向社

                                                                                                    会果真刊行人民币平凡股股票(A 股) 6000 万股。该股票于 12 月 7 日在上海证券买卖营业所上市流

                                                                                                    通。公司注册成本改观为 174,029,825.00 元。

                                                                                                     2004 年 12 月 17 日,按照广东省高级人民法院(2004)粤高法民二终字第 9 号民事讯断书

                                                                                                    及广东省阳江市中级人民法院(2004)阳中级执字第 74-3 号文,广东南边拍卖行有限公司受托

                                                                                                    对阳江市长发实业公司持有本公司 30,145,956 股法人股(占本公司总股本的 17.32% )举办了拍

                                                                                                    卖。最终由广州市福兴经济成长有限公司受让取得。相干股权过户手续已于 2005 年 8 月 4 日办

                                                                                                    理,过户后,广州市福兴经济成长有限公司成为本公司第一大股东。

                                                                                                     2007 年 12 月 12 日广州市福兴经济成长有限公司别离与上海兴铭房地产有限公司、广州市

                                                                                                    德秦商业有限公司、广东绿添大地投资有限公司签定股权转让协议书,向上海兴铭房地产有限

                                                                                                    公司转让其持有的 12,058,382.00 股法人股,占上市公司总股本的 6.93% ;向广州市德秦商业有

                                                                                                     本陈诉书共 76 页第 4 页

                                                                                                    限公司转让其持有的 11,944,672.00 股法人股,占上市公司总股本的 6.86% ;向广东绿添大地投

                                                                                                    资有限公司转让其持有的 6,142,902.00 股法人股,占上市公司总股本的 3.53%;相干股权过户手

                                                                                                    续已于 2008 年 1 月 16 日治理完毕,至此,广州市福兴经济成长有限公司不再持有本公司股份,

                                                                                                    上海兴铭房地产有限公司成为本公司第一大股东。

                                                                                                     2008 年 8 月 23 日,上海兴铭与广州市德秦商业有限公司、广东绿添大地投资有限公司签署

                                                                                                    同等动作协议,成为同等行感人。

                                                                                                     2010 年 8 月 25 日,中国证券监视打点委员会证监容许[2010]1128 号文许诺,公司向上海三

                                                                                                    盛宏业投资(团体)有限责任公司刊行 69,464,217.00 股份、陈立军刊行 29,841,311.00 股份购置

                                                                                                    其持有的舟山中昌公司 100%股权。

                                                                                                     2010 年 9 月 17 日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份

                                                                                                    99,305,528 股份挂号手续,公司注册成本改观为 273,335,353.00 元。

                                                                                                     2016 年 6 月 20 日 , 中国证券监视打点委员会证监容许[2016]1343 号文许诺,公司 向北京科

                                                                                                    博德奥投资合资企业(有限合资)等 4 家机构共刊行 75,231,480 股股份购置北京博雅立方科技

                                                                                                    有限公司 (以下简称“博雅科技公司”) 100%股权;向上海三盛宏业投资(团体)有限责任公

                                                                                                    司等 5 名特定投资者非果真刊行 69,444,443 股新股召募本次刊行股份购置资产的配套资金。本

                                                                                                    次刊行股份购置资产并召募配套资金,经中审众环管帐师事宜所 (非凡平凡合资)审验并出具

                                                                                                    众环验字(2016) 010078、 010079 号验资陈诉。

                                                                                                     2016 年 8 月 11 日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份

                                                                                                    144,675,923 股份挂号手续,公司注册成本改观为 418,011,276.00 元。

                                                                                                     截至 2016 年 12 月 31 日,本公司注册成本为人民币 418,011,276.00 元, 总股本为人民币

                                                                                                    418,011,276.00 元,同一社会名誉代码: 91441700197332374T。

                                                                                                     1、 本公司注册地、组织情势和总部地点

                                                                                                     本公司组织情势:股份有限公司

                                                                                                     本公司注册地点: 广东省阳江市江城区平定路富华小区A7 (7-8层)

                                                                                                     本公司总部办公地点: 广东省阳江市江城区平定路富华小区A7 (7-8层)

                                                                                                     2、 本公司的营业性子和首要策划勾当

                                                                                                     3、 本公司及子公司首要策划: 大数据技能应用及相干产物贩卖,第二类增值电信营业中

                                                                                                    的信息处奇迹务(仅限互联网信息处事,不含消息、出书、教诲、医疗保健、药品和医疗东西,

                                                                                                    含电子通告处事),计较机软件、收集、数据、体系集成的技能开拓、技能转让、技能处事、

                                                                                                    技能咨询,筹谋、计划、建造、署理、宣布告白,营销筹谋,展览处事,计较机技能培训,经

                                                                                                     本陈诉书共 76 页第 5 页

                                                                                                    营沿海、内河货品运输,船舶租赁、交易,货品署理、代运营业,当代物流、仓储处事(不含

                                                                                                    伤害化学品及易燃易爆物品),航道疏浚。

                                                                                                     4、 母公司以及团体最终母公司的名称

                                                                                                     本公司母公司为上海三盛宏业投资(团体)有限责任公司 (以下简称“上海三盛宏业公司 ”),

                                                                                                    最终节制方为陈建铭老师。

                                                                                                     5、 财政陈诉的核准报出者和财政陈诉核准报出日

                                                                                                     本财政报表于2017年4月21 日经公司第八届董事会第三十八次集会会议核准报出。

                                                                                                     (二) 刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金根基环境

                                                                                                     1、 本次买卖营业根基环境

                                                                                                     本公司2017年2月23 日第八届董事会第三十五次集会会议审议通过了 《关于公司刊行股份及付出

                                                                                                    现金购置资产暨关联买卖营业方案的议案》 ,本公司拟以刊行股份及付出现金的方法购置厉群南、

                                                                                                    樟树市云克投资打点中心(有限合资)(以下简称“云克投资” ,与厉群南合称“买卖营业对方” )

                                                                                                    合计持有的上海云克收集科技有限公司(以下简称“云克科技公司 ” 或“标的公司” ) 100%股

                                                                                                    权 (以下简称“本次买卖营业”) 。

                                                                                                     本次买卖营业以2016年12月 31 日为基准日 , 按照中通诚资产评估有限公司出具的 中通评报字

                                                                                                    [2017]131号评估陈诉, 经买卖营业两边起源协商确认,上述100%股权的买卖营业价值为1,005,000,000.00

                                                                                                    元, 详细为: 向云克投资付出1,004,899,500.00元,个中刊行38,653,846股, 公允代价502,500,000.00

                                                                                                    元,付出现金502,399,500.00元;向厉群南以现金方法付出100,500.00元。

                                                                                                     本次买卖营业所涉及刊行股票订价基准日为公司第八届董事会第三十五次集会会议决策通告日 ,每

                                                                                                    股份刊行价值为订价基准日前120个买卖营业日上市公司股票买卖营业均价作为市场参考价,并以该市场

                                                                                                    参考价90%作为刊行价值,即13.00元/股。最终刊行价值将在中国证监会许诺后凭证《上市公司

                                                                                                    证券刊行打点步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相干划定确定。上述刊行价值

                                                                                                    及确定刊行价值的原则尚需经本公司股东大会核准。 在本次刊行的订价基准日至刊行日时代,

                                                                                                    公司如产生除权、除息事项,各方将凭证上交所的相干法则对上述刊行股份价值、刊行数目作

                                                                                                    响应调解。 除上述除权除息事项导致的刊行价值调解外,公司董事会未拟定关于刊行价值的调

                                                                                                    整方案,即本次刊行股份及付出现金购置资产的刊行价值不做调解。

                                                                                                     本次买卖营业完成后,公司将持有云克科技公司100%股权,本公司总股本将增至456,665,122股。

                                                                                                     2、拟购置资产简介

                                                                                                     上海云克收集科技有限公司由厉群南、张金风配合出资组建,于2014年12月24日在上海市

                                                                                                     本陈诉书共 76 页第 6 页

                                                                                                    工商局嘉定分局注册并取得企业法人业务执照(注册号: 14000003201604200167)。 云克科技公

                                                                                                    司注册成本为100 万元,个中厉群南认缴出资90万元,占注册成本的90% ;张金风认缴出资10

                                                                                                    万元,占注册成本的10% 。

                                                                                                     2016年3月25日经股东会赞成,将厉群南持有云克科技公司 的36%股权和张金风持有云克科

                                                                                                    技公司 的10%股权转让给邓远辉。

                                                                                                     2016年10月21 日经股东会赞成,将厉群南持有云克科技公司 的53.99%股权和邓远辉持有云

                                                                                                    克科技公司的46%股权转让给樟树市云克投资打点中心(有限合资)。

                                                                                                     云克科技公司组织情势:有限责任公司 ; 注册地点: 上海市嘉定区陈翔路88号6幢3楼A区3053

                                                                                                    室; 总部办公地点: 北京市向阳区奥运村街道北辰泰岳大厦12楼。; 首要策划勾当: 客户应用软

                                                                                                    件告白营销营业、移动互动娱乐营业、展示告白营销等

                                                                                                     (三) 备考归并财政报表的体例基本及要领

                                                                                                     1、 备考归并财政报表的体例基本

                                                                                                     ( 1) 本公司备考归并财政报表以一连策划假设为基本体例,按照现实产生的买卖营业和事项,

                                                                                                    凭证《企业管帐准则——根基准则》和各项详细管帐准则、企业管帐准则应用指南、企业管帐

                                                                                                    准则表明及其他相干划定(以下简称“企业管帐准则”)、以及中国证券监视打点委员会《果真

                                                                                                    刊行证券的公司信息披露编报法则第 15 号--财政陈诉的一样平常划定(2014 年修订)》的披露划定

                                                                                                    体例。

                                                                                                     (2) 本备考归并财政报表体例的假设基本

                                                                                                     ①本备考归并财政报表附注 (二) 所述的买卖营业方案可以或许得到公司股东大会核准。

                                                                                                     ②本备考归并财政报表附注 (二) 所述的买卖营业方案可以或许得到中国证券监视打点委员会的核

                                                                                                    准。

                                                                                                     ③本备考归并财政报表附注 (二) 中所述买卖营业已于 2016 年 1 月 1 日实验完成,本公司对标

                                                                                                    的资产完成企业归并的公司架构自 2016 年 1 月 1 日起业已存在,并凭证此架构一连策划。本公

                                                                                                    司自 2016 年 1 月 1 日起将云克科技公司纳入归并财政报表的体例范畴。

                                                                                                     ④本备考归并财政报表时代, 云克科技公司 2016 年 1 月 1 日 资产欠债表以账面代价为基本

                                                                                                    纳入归并范畴; 2016 年 12 月 31 日 资产欠债表以可辩认净资产公允代价为基本纳入归并范畴。

                                                                                                     ⑤本备考归并财政报表未确认本次买卖营业的用度和税金事项。

                                                                                                     2、 备考归并财政报表的体例要领

                                                                                                     ( 1)本公司按照现实产生的买卖营业和事项,凭证企业管帐准则和中国证券监视打点委员会《上

                                                                                                     本陈诉书共 76 页第 7 页

                                                                                                    市公司重大资产重组打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号—上

                                                                                                    市公司重大资产重组申请文件》的相干划定,在此基本上体例2016年度的备考归并财政报表。

                                                                                                     (2) 自2016年1月 1 日起将本公司及云克科技公司归并资产欠债表、归并利润表纳入本备考

                                                                                                    归并财政报表范畴,并按照《企业管帐准则第33号-归并财政报表》的相干管帐处理赏罚划定举办编

                                                                                                    制,归并时归并范畴内的全部重大内部买卖营业和往来业已抵销。 本公司2016年度财政报表业经中

                                                                                                    审众环管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计; 云克科技公司2016年度财政报表业经广东正中珠

                                                                                                    江管帐师事宜所 (非凡平凡合资)审计。

                                                                                                     (3)于 2016 年 1 月 1 日, 向买卖营业对方刊行股份 38,653,846 股, 公允代价 502,500,000.00 元,

                                                                                                    确以为本公司的股本 38,653,846.00 元、成本公积 463,846,154.00 元; 同时应向买卖营业对方付出现

                                                                                                    金 502,500,000.00 元计入其他应付款, 本次买卖营业归并本钱共计 1,005,000,000.00 元,可识别净资

                                                                                                    产的公允代价凭证云克科技公司 2016 年 1 月 1 日净资产的账面代价 6,373,008.53 元确认,上述

                                                                                                    两者的差额 998,626,991.47 元计入商誉。 于 2016 年 12 月 31 日, 可识别净资产的公允代价凭证

                                                                                                    以经中通诚资产评估有限公司资产基本法评估的代价(剔除所得税影响) 64,077,952.88 元从头

                                                                                                    确认, 与云克科技公司净资产账面代价间的差额 12,908,964.86 元调解商誉余额。

                                                                                                     (4) 本备考归并财政报表未思量凭证《刊行股份及付出现金购置资产协议书》中约定的业

                                                                                                    绩理睬对归并本钱(或有对价)的影响。

                                                                                                     6、因为本次买卖营业方案尚待中国证监会和其他相干禁锢部分的许诺,最终经核准的本次买卖营业

                                                                                                    方案,包罗本公司现实刊行的股份及其作价,拟收购资产的评估值及其计税基本,以及刊行费

                                                                                                    用等都也许与本备考归并财政报表中所回收的上述假设存在差别,则相干资产、欠债及全部者

                                                                                                    权益都将在本次买卖营业完成后现实入账时作出响应调解。按照本备考归并财政报表的体例基本和

                                                                                                    以上所述的非凡目标,本公司未体例备考归并现金流量表、备考归并股东权益变换表以及备考

                                                                                                    母公司财政报表。

                                                                                                     7、就本备考归并财政陈诉而言,除出格指明以外,下文“本团体”指本次买卖营业完成后的中

                                                                                                    昌大数据股份有限公司,即中昌大数据股份有限公司及包罗本次买卖营业拟注入标的资产在内的所

                                                                                                    有子公司。

                                                                                                     (四) 备考归并财政报表范畴及其变革环境

                                                                                                     截至陈诉期末,纳入备考归并财政报表范畴的子公司共计18家,详见本附注 (十) 1。

                                                                                                     备考归并财政报表范畴变革环境详见本附注 (九) 。

                                                                                                     本陈诉书共 76 页第 8 页

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                                                                                                     本集集体例的备考归并财政报表切合企业管帐准则的要求,真实、完备地反应了公司的备

                                                                                                    考归并财政状况和备考归并策划成就等有关信息。

                                                                                                     (六) 重要管帐政策和管帐预计1、 管帐时代

                                                                                                     本团体管帐年度回收公积年度,即每年自 1月 1 日起至12月31 日止。2、 业务周期

                                                                                                     正常业务周期,是指企业从购置用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的时代。本团体下航道疏浚分部出产周期较长,导致正常业务周期长于一年,尽量相干资产每每高出一年才