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                                                                                                  乐橙国际唯一指定官网_海印股份关于控股子公司广东商联付出收集技能有限公司增资扩股暨收购广州市城域信息科技有限公司的通告
                                                                                                  作者:乐橙国际唯一指定官网北京网络科技公司 2018-02-23 19:59 150

                                                                                                    证券代码:000861 证券简称:海印股份 通告编号:2017-11号

                                                                                                    证券代码:127003 证券简称:海印转债广东海印团体股份有限公司关于控股子公司广东商联付出收集技能有限公司增资扩股暨收购广州市城域信息科技有限公司的通告

                                                                                                    本公司及董事会全体成员担保通告内容真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

                                                                                                    重要提醒:

                                                                                                    1、广东商联付出收集技能有限公司(以下简称“广东商联”)

                                                                                                    拟与广州市城域信息科技有限公司(以下简称“方针公司”)及其原

                                                                                                    始股东万载城域企业打点中心(有限合资)(以下简称“万载城域”)、和万载城域合资人陈培仲、 蔡定勤签署《股权转让协议》,以人民

                                                                                                    币 4500.00 万元的价值收购方针公司 100%股权。

                                                                                                    2、万载城域合资人陈培仲将行使 3,000 万元股权收购款对广东

                                                                                                    商联付出举办增资,个中 600 万元人民币进入注册成本,2,400 万元人民币进入广东商联的成本公积。广东商联原始股东广东海印团体股份有限公司和新余利浩投资打点中心(有限合资)赞成放弃上述增

                                                                                                    资的优先认购权。上述增资完成后,万载城域合资人陈培仲将直接持有广东商联 5.66%的股权。

                                                                                                    、本次对外投资切合公司《加速公司计谋转型进级的筹划纲领》的要求,有利于公司控股子公司广东商联付出收集技能有限公司扩大现有的银联卡收单处事,增进 POS 机数目和从业职员的数目,形成

                                                                                                    1+1 大于 2 的局限效应。广东商联将来将继承僵持以银联卡收单第三

                                                                                                    方处事机构为定位,做大做强银联收单的专业化处事,起劲为公司缔造经济效益。

                                                                                                    一、买卖营业概述

                                                                                                    (一)根基环境

                                                                                                    1、广东商联付出收集技能有限公司(以下简称“广东商联”)

                                                                                                    拟与广州市城域信息科技有限公司(以下简称“方针公司”)及其原

                                                                                                    始股东万载城域企业打点中心(有限合资)(以下简称“万载城域”)、和万载城域合资人陈培仲、 蔡定勤签署《股权转让协议》,以人民

                                                                                                    币 4500.00 万元的价值收购方针公司 100%股权。

                                                                                                    本次股权转让完成后,方针公司的股权布局为:

                                                                                                    序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

                                                                                                    (%)出资方法

                                                                                                    1广东商联付出收集技能有限公司

                                                                                                    1,000.00 1,000.00 100.00 钱币

                                                                                                    合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 ——

                                                                                                    2、股权转让完成后,万载城域合资人陈培仲将行使 3,000 万元

                                                                                                    股权收购款对广东商联付出举办增资,个中 600 万元人民币进入注册

                                                                                                    成本,2,400 万元人民币进入广东商联的成本公积。广东商联原始股东广东海印团体股份有限公司、原始股东新余利浩投资打点中心(有限合资)赞成放弃上述增资的优先认购权。上述增资完成后,万载城域合资人陈培仲将直接持有广东商联 5.66%的股权。

                                                                                                    本次增资扩股完成后,广东商联的股东及股权布局如下:

                                                                                                    序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

                                                                                                    (%)出资方法

                                                                                                    1广东海印团体股份有限公司

                                                                                                    7,100.00 7,100.00 66.98 钱币

                                                                                                    2新余利浩投资打点中心(有限合资)

                                                                                                    2,900.00 2,900.00 27.36 钱币

                                                                                                    3 陈培仲 600.00 600.00 5.66 钱币

                                                                                                    合 计 10,600.00 10,600.00 100.00 ——

                                                                                                    (二)审批措施

                                                                                                    1、本次对外投资的成交金额为 7500.00 万元,未高出公司最近一期经审计净资产的 50%(注:公司 2015 年年度经审计净资产为

                                                                                                    279,600.76 万元)。按照《公司章程》及相干法令礼貌的划定,才干

                                                                                                    项在公司董事会权限范畴内,无需提交公司股东大会审议。

                                                                                                    2、本次对外投资中,公司与方针公司、陈培仲、蔡定勤不存在关联相关,不组成关联买卖营业。

                                                                                                    3、本次对外投资不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

                                                                                                    二、买卖营业对方的根基环境

                                                                                                    万载城域企业打点中心(有限合资),执行事宜合资人:陈培仲,

                                                                                                    同一社会名誉代码:91360922MA35LUXG4W,住所:江西省宜春市

                                                                                                    万载县罗城镇当局文化站。今朝持有方针公司100%股权。

                                                                                                    陈培仲,中国国籍,男,身份证号码:4408221973********,为万载城域企业打点中心(有限合资)执行事宜合资人。

                                                                                                    蔡定勤,中国国籍,男,身份证号码:4408241974********,为万载城域企业打点中心(有限合资)合资人。

                                                                                                    声名:公司、公司现实节制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面与万载城域企业打点中心(有限合资)、陈培仲和蔡定勤均不存在关联相关。

                                                                                                    三、买卖营业标的根基环境

                                                                                                    (一)转让标的:广州市城域信息科技有限公司100%股权

                                                                                                    (二)方针公司根基环境:

                                                                                                    名称:广州市城域信息科技有限公司

                                                                                                    住所:广州市海珠区艺苑路5号11楼自编11B

                                                                                                    同一社会名誉代码:91440105675688341D

                                                                                                    法定代表人:陈培仲

                                                                                                    注册成本:1,000万元人民币

                                                                                                    企业范例:有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                                                                    创立日期:2008年6月20日

                                                                                                    策划范畴:信息电子技能处事;通信终端装备批发;信息技能咨

                                                                                                    询处事;信息体系集成处事;计较机技能开拓、技能处事;电子产物零售;企业自有资金投资;电子产物批发。

                                                                                                    方针公司简介:

                                                                                                    方针公司持有中国银联营业打点委员会秘书处揭晓的《银联卡收单外包揽事机构注册挂号认证》,是一家致力于银行卡POS终端维护营业的专业化处事公司,可以或许为各银行、银联等金融机构提供优质、便捷、稳妥的专业维护处事。

                                                                                                    股东布局(收购前):

                                                                                                    序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

                                                                                                    (%)出资方法

                                                                                                    1万载城域企业打点中心(有限合资)

                                                                                                    1,000.00 1,000.00 100.00 钱币

                                                                                                    合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 ——

                                                                                                    首要财政数据:

                                                                                                    2015年 12月 31日(经审计)

                                                                                                    2016年 9月 30日(经审计)

                                                                                                    业务收入(元) 7,806,857.29 7,893,061.55

                                                                                                    净利润(元) -4,885,326.25 -6,835,705.05

                                                                                                    总资产(元) 10,682,332.31 13,005,728.29

                                                                                                    净资产(元) -1,576,525.21 -8,412,230.26

                                                                                                    四、买卖营业协议的首要内容

                                                                                                    (一)《广州市城域信息科技有限公司股权转让协议》的首要内容

                                                                                                    1、协议各方

                                                                                                    甲方:广东商联付出收集技能有限公司

                                                                                                    乙方:万载城域企业打点中心(有限合资)

                                                                                                    丙方之一:陈培仲

                                                                                                    丙方之二:蔡定勤丁方(方针公司):广州市城域信息科技有限公司

                                                                                                    2、协议首要内容

                                                                                                    第三条 股权转让

                                                                                                    3.1 股权转让款及付出方法

                                                                                                    (1) 本次股权转让款共计 4,500 万元(大写金额:人民币肆仟伍佰万元整),分两期付出,详细付出前提如下:

                                                                                                    ① 自本协议签定之日 5 个事变日内,甲方需向乙方指定的银行账户付出第一笔股权转让款(或称“首笔股权转让款”)共计 500万元(大写金额:人民币伍佰万元整)。

                                                                                                    ② 自本协议第 3.3条所述的本次股权转让的工商改观挂号完成

                                                                                                    之日起 5个事变日内,甲乙两边应配合在两边配合指定的银行设立共管账户(开户工钱乙方),甲方应在该共管账户设立之日起 5 个事变日内向共管账户付出第二笔股权转让款共计 4,000 万元(大写金额:人民币肆仟万元整)。甲乙两边确认,该笔股权转让款中的 3,000 万元人民币应作为本协议第 3.7公约定的金钱专项用于向甲方增资的用途,未经甲方书面赞成,乙方不得挪作他用。在丙方之一凭证本协议

                                                                                                    第 3.7 公约定完成向甲方增资的出资任务之后,上述共管账户中剩余

                                                                                                    1,000 万元人民币资金由乙方自由支配。

                                                                                                    乙方应在每次收到甲方付出的股权转让款后的 3 日内出具响应的收款确认书。

                                                                                                    3.3 工商改观挂号

                                                                                                    自甲方付出第一笔股权转让款之日起 20 个事变日内,乙方、丙方及方针公司应凭证相干法令礼貌的划定办好本次股权转让的工商

                                                                                                    改观挂号手续,包罗但不限于方针公司的股东改观、公司章程改观、法定代表人改观、执行董事改观、监事改观及财政认真人改观等工商改观挂号手续。治理工商改观挂号所必要的用度由丁方包袱。

                                                                                                    .6 滚存未分派利润

                                                                                                    协议各方赞成,方针公司在 2016 年 9月 30 日前形成的未分派利润(若有)由乙方所有享有,方针公司在 2016年 9 月 30 日及之后形成的未分派利润由甲方所有享有。按照《审计陈诉》的记实,截至

                                                                                                    2016 年 9月 30 日,方针公司的未分派利润为-18,412,230.26 元,各方确认,方针公司截至 2016年 9 月 30 日不存在可分派的滚存利润,各方无需举办滚存利润分派。

                                                                                                    第四条 红利猜测理睬

                                                                                                    4.1 业绩理睬

                                                                                                    4.1.1 业绩理睬期及业绩理睬数丙方理睬,方针公司 2017 年管帐年度归并报表下归属于母公司股东的扣除很是常性损益后的净利润应不低于人民币 500 万元;2018年管帐年度的归并报表下归属于母公司股东的扣除很是常性损益后

                                                                                                    的净利润应不低于人民币 600 万元;2019 年管帐年度的归并报表下归属于母公司股东的扣除很是常性损益后的净利润应不低于人民币

                                                                                                    720 万元。

                                                                                                    4.2 业绩赔偿

                                                                                                    4.2.1 赔偿数额及方法

                                                                                                    业绩理睬期内,,若方针公司未到达本协议第 4.1.1 条所述理睬数,对付差额部门,应由丙方举办赔偿。详细赔偿方法如下:丙方应优先以其自有现金方法按与差额部门相对应的数额对甲方举办赔偿;如丙

                                                                                                    方自有现金不敷以赔偿差额时,对付不敷部门,则丙方之一需将其凭证本协议第 3.7 公约定通过增资方法而持有的甲方的 5.66%股权举办拍卖,并将拍卖价款优先用于赔偿上述不敷部门的业绩差额。

                                                                                                    (二)《广东商联付出收集技能有限公司增资扩股协议》的首要内容

                                                                                                    1、协议各方甲方(投资方):陈培仲乙方(原股东):

                                                                                                    乙方之一:广东海印团体股份有限公司

                                                                                                    乙方之二:新余利浩投资打点中心(有限合资)丙方(方针公司):广东商联付出收集技能有限公司

                                                                                                    2、协议首要内容

                                                                                                    第二条 增资

                                                                                                    3.1 增资各方赞成,本协议签定并见效后,丙方的注册成本由 10,000 万元增至 10,600 万元,增进的 600 万元注册成本由甲方认购,认购总

                                                                                                    金额为 3,000 万元人民币(大写金额:人民币叁仟万元整),超出 600

                                                                                                    万元注册成本额的溢价部门 2,400 万元将计入方针公司的成本公积。

                                                                                                    乙方赞成放弃优先认购权。

                                                                                                    本次增资完成前,丙方的股东及股权布局如下:

                                                                                                    序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

                                                                                                    (%)出资方法

                                                                                                    1广东海印团体股份有限公司

                                                                                                    7,100.00 7,100.00 71.00 钱币

                                                                                                    2 新余利浩投资打点 2,900.00 2,900.00 29.00 钱币

                                                                                                    中心(有限合资)

                                                                                                    合 计 10,000.00 10,000.00 100.00 ——

                                                                                                    本次增资完成后,丙方的股东及股权布局:

                                                                                                    序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

                                                                                                    (%)出资方法

                                                                                                    1广东海印团体股份有限公司

                                                                                                    7,100.00 7,100.00 66.98 钱币

                                                                                                    2新余利浩投资打点中心(有限合资)

                                                                                                    2,900.00 2,900.00 27.36 钱币

                                                                                                    3 陈培仲 600.00 600.00 5.66 钱币

                                                                                                    合 计 10,600.00 10,600.00 100.00 ——

                                                                                                    3.2 增资款及缴付方法本次增资款共计 3,000 万元人民币(大写金额:人民币叁仟万元整)。自本协议签定之日 5 个事变日内,甲方需向方针公司指定的银行验资账户缴付所有增资款共计 3,000 万元(大写金额:人民币叁仟万元整)。

                                                                                                    3.3 工商改观挂号

                                                                                                    自甲方凭证本协议第 3.2 公约定足额缴纳增资款之日起 10 个事变日内,丙方应凭证相干法令礼貌的划定完本钱次增资的工商改观挂号手续,包罗但不限于方针公司的股东改观、公司章程改观等工商改观挂号手续。治理工商改观挂号所必要的用度由丙方包袱。

                                                                                                    3.5 滚存利润分派

                                                                                                    协议各方赞成,方针公司在 2016 年 12 月 31 日及之前形成的未分派利润由乙方按其出资比例别离享有;方针公司在 2017 年 1 月 1日及之后形成的未分派利润由甲方和乙方按其增资后的持股比例别离享有。方针公司的 2016 年 12 月 31 日及之前形成的未分派利润以方针公司礼聘的管帐师事宜所出具的 2016 年年度审计陈诉的记实为准。

                                                                                                    五、本次收购资产的目标对公司的影响

                                                                                                    (一)本次收购的目标——做大做强广东商联银联卡收单外包揽事,形陈局限上风本次对外投资切合《加速公司计谋转型进级的筹划纲领》,有利于广东商联扩大现有的银联卡收单处事,增进 POS机数目和从业职员的数目,形成 1+1大于 2的局限效应。广东商联将来将继承僵持以银联卡收单第三方处事机构为定位,做大做强银联收单的专业化处事,起劲为公司缔造经济效益。

                                                                                                    (二)本次收购对公司的影响

                                                                                                    本次收购将导致公司归并报表范畴产生改观,对公司今年度财政状况、策划成就不组成重大影响。

                                                                                                    六、备查文件

                                                                                                    (一)《八届董事会二十六次姑且集会会议决策》;

                                                                                                    (二)《股权转让协议》;

                                                                                                    (三)《增资扩股协议》。

                                                                                                    特此通告。

                                                                                                    广东海印团体股份有限公司董事会

                                                                                                    二〇一七年三月十四日
                                                                                                  责任编辑:cnfol001